'주식회사의 주인은 주주다.’ 이 문장은 오랫동안 당연한 명제로 여겨져 왔다. 그러나 이는 법적으로 정확하지 않다. 현대 회사법의 초석이 된 영국의 역사적인 ‘살라몬 대 살라몬社’ 판례(1897)는 주식회사가 주주와 독립된 별개의 법인격을 가진다는 점을 명확히 선언했다. 즉, 주주는 회사의 소유주가 아니라 주식이라는 금융자산의 소유자일 뿐이며, 회사의 자산은 주주 개인이 아닌 회사라는 법인 자체에 귀속된다. 이 법인격 독립성 원칙은 오늘날 전 세계 회사법의 근간을 이루며, 주주가 회사 자산에 대해 직접적인 소유권을 주장할 수 없음을 강조한다.

 상식적으로 생각해보자. 한 주식회사의 대주주가 ‘내가 이 회사의 주인이다.’라며 자신이 투자한 회사의 매장에서 제품을 무단으로 가져간다면 어떻게 될까? 그는 절도죄로 처벌받을 것이다. 이는 회사의 자산이 주주 개인의 소유가 아니라 법인 소유임을 보여주는 명백한 사례다. 또한, 이 원칙은 주주가 회사 부채에 대해 유한책임만을 지는 이유이기도 하다. 만약 주주가 회사의 ‘주인’이라면, 회사의 부채에 대해 무한책임을 감당해야 하지만, 회사법은 주주의 책임을 투자한 자본 한도로 제한한다.

 더 나아가, 살라몬 판례는 회사가 주주와 별개로 독립적인 의사결정과 운영을 할 수 있는 법적 주체임을 확인했다. 이는 주주가 회사의 경영에 직접 간섭할 권리가 제한적이며, 이사회와 경영진이 법인의 이익을 위해 독립적으로 운영해야 함을 의미한다. 따라서 법적으로 주식회사의 주인은 주주가 아니라 '회사라는 법인' 그 자체이며, 이는 현대 지배구조 논의의 출발점이다.

 그럼에도 불구하고, 지난 수십 년간 주주가 회사의 주인이라는 가정에 기반한 ‘주인-대리인 이론’(Agency Theory)은 경영학 교과서의 핵심으로 자리 잡았다. 젠슨(Jensen)과 머클링(Meckling)이 1976년 논문에서 제시한 이 이론은 주주를 회사의 잔여청구권자(Residual Claimant)로 간주하며, 이사회와 경영진은 주주의 재무적 이익 극대화를 위해 대리인 역할을 수행해야 한다고 주장한다. 따라서 이사회는 주주를 대신해 경영진을 관리·감독하며, 주주 가치 극대화(Shareholder Value Maximization)를 최우선 목표로 삼는다. 그러나 이 접근은 법적·경영전략적·사회적 관점에서 여러 한계를 드러낸다.

 첫째, 법적 관점에서 이 이론은 주식회사의 법인격 독립성을 간과한다. 살라몬 대 살라몬社 판례(1897)는 주식회사가 주주와 별개의 법적 주체라고 선언했으며, 이는 이사회와 경영진이 주주의 대리인이 아니라 법인 전체의 이익을 위해 행동해야 함을 의미한다. 예를 들어, 영국 회사법 2006 제172조는 이사회가 주주의 장기적 이익뿐만 아니라 직원, 고객, 지역사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 균형 있게 고려해야 한다고 명시한다. 주주 중심의 단순화된 접근은 이러한 법적 책임의 복잡성을 반영하지 못한다.

 둘째, 경영전략적 관점에서 주인-대리인 이론은 단기 이익 추구로 이어질 위험이 크다. 이 이론은 주로 주가 상승이나 배당금 증가와 같은 단기적 재무 성과에 초점을 맞추며, 경영진이 장기적 연구개발(R&D), 직원 복지, 지속 가능성 투자 등을 소홀히 하도록 유도할 수 있다. 예를 들어, 1980~90년대 미국 기업들은 주주 중심 경영의 영향으로 비용 절감과 주가 부양을 위한 구조조정, 대량 해고를 빈번히 단행했으며, 이는 장기적 경쟁력 약화로 이어졌다.

 셋째, 주주만을 우선시하는 접근은 다른 이해관계자들을 소외시킨다. 기업의 가치 창출은 주주의 자본 투자뿐만 아니라 직원, 고객, 협력업체, 지역사회의 협력적 기여로 이루어진다. 주주 이익에만 치중하면 직원의 사기 저하로 생산성이 떨어지거나, 협력업체와의 관계 악화로 공급망 문제가 발생할 수 있다. 예를 들어, 직원 복지를 무시한 기업은 이직률 증가로 인재 유출을 겪고, 고객 신뢰를 잃은 기업은 시장 점유율 하락을 초래한다.

 넷째, 주주 중심 모델은 기업의 장기적 지속 가능성을 저해한다. 현대 경영에서 ESG(환경, 사회, 지배구조) 요소가 중요해진 이유는 단기 이익만 추구하는 기업이 환경 파괴나 사회적 비판으로 인해 장기적으로 손실을 입을 수 있기 때문이다. 주인-대리인 이론은 이러한 복잡한 경영 환경을 충분히 고려하지 못하며, 기업의 사회적 책임(CSR)과 지속 가능성을 부차적인 것으로 간주하는 경향이 있다. 이는 기업의 평판 손상과 사회적 신뢰 하락으로 이어질 수 있다.

 결론적으로, 주인-대리인 이론은 법적 현실을 경제학적으로 단순화하며 주주 중심의 경영을 정당화했지만, 이는 단기 이익 추구, 이해관계자 소외, 지속 가능성 저해와 같은 문제를 초래했다. 따라서 현대 기업은 주주만을 위한 지배구조에서 벗어나, 모든 이해관계자의 이익을 균형 있게 고려하는 새로운 패러다임으로 전환해야 한다.

새로운 지배구조 패러다임

— 이해관계자 경영과 팀협업 모델

 이러한 한계를 극복하기 위해 새롭게 등장한 것이 이해관계자 경영의 지배구조 모델이다. 이 접근은 이사회의 역할이 주주의 이익만을 중심으로 하는 단일 목표 모델에서 벗어나, 다양한 이해관계자들의 이익을 균형 있게 고려하는 조정 중심의 지배구조를 강조한다. 그래서 이러한 지배구조 모델을 팀협업 모델이라고 칭한다. 회사란 주주만이 아니라 여러 이해관계자들이 각자의 자원과 역량을 팀으로 협력하여 공동의 가치를 창출하는 협력 시스템이라고 보기 때문에 붙여진 명칭이다.

 기업이 창출하는 가치는 오직 주주와 투자자의 자본 투자만으로 가능한 것이 아니라, 직원, 고객, 협력업체, 지역사회의 협력적 행위로 가능하다. 따라서 이사회는 더 이상 오직 주주만을 위한 의사결정을 내려서는 안 되며, 직원, 협력업체, 고객, 지역사회 등 여러 이해관계자 간의 이익 충돌과 갈등을 조정하고, 협력의 균형점을 찾아내는 조정자로 변화해야 한다.

주식회사 지배구조의 재확립

 주식회사의 진정한 주인은 주주가 아니라, 회사를 둘러싼 모든 이해관계자들이 함께 구성하는 '공동체'다. 살라몬 판례가 밝힌 법적 독립성을 바탕으로, 주인-대리인 이론의 좁은 시야를 넘어 이해관계자 중심의 팀협업 모델로 나아가야 한다. 이사회는 더 이상 주주만을 위한 대리인이 아니라, 직원, 고객, 협력업체, 지역사회의 이익을 균형 있게 조율하는 '조정자'로 거듭나야 한다. 이렇게 함으로써 기업은 단기 이윤 추구의 함정에서 벗어나 지속 가능한 가치를 창출할 수 있다.